あと1年!?仮想通貨の法改正まとめ＆今後起こりうる問題を考察

健全化するけど国内事業者はかなりの苦境！？

「資金決済・金融商品取引法」の改正で国内仮想通貨に大きな変化

2019年3月15日　第198回国会にて

「金融商品取引法と資金決済法の改正案」が閣議決定されたｽﾞｲ！

 

仮想通貨に関する改正案の主な内容に関しては

XPCグローバルディレクターである「はらお氏」が非常に分かりやすく解説しているnoteがあるのでそちらを是非読んで欲しいｽﾞｲ！

 

今回はこの改正案が施行さたれ場合

1ユーザにとってどのような影響が起こるのかを具体的な例で考察していくｽﾞｲ！

改正案の内容まとめ、いつ改正案が施行されるのか

改正案の解説に関しては上記のはらお氏のnoteで書かれているが、まとめるを引用すると

金融商品取引法の改正案

・「仮想通貨」→「暗号資産」に呼称が変更


・風説の流布や価格操作など不公正取引の禁止


・秘密鍵を第三者が管理するだけでも交換事業者登録が必要


・交換事業者登録は認定資金決済事業者協会への参加がほぼ義務化


・誇大広告の禁止などの事業者側へ広告規制


・ユーザーから預かった暗号資産は事業者の別途管理が必須

 

・別途管理をしない場合は同種類・同量を別途保管が必要

 

・取引所がなくなっても、ユーザーの暗号資産は返還が約束

ずいほう

一般ユーザーには嬉しいことが多いですね！

資金決済法の改正案

・有価証券の性質を持っているトークンは暗号資産ではなく有価証券


・有価証券に該当するかどうかはトークンの性質次第


・暗号資産は金融商品で、金融商法取引法の規制の範疇


・暗号資産のデリバティブ取引の提供には登録が必要

 

1ユーザーとしては健全化が進み嬉しい反面、国内事業者は淘汰される可能性も…

ずいずい

 

いつから法律は施行されるのか

現時点では改正案が閣議決定されただけｽﾞｲ

なので今後国会で審議後に衆参両院で可決されて初めて法律として公布→施行されるｽﾞｲ

おおよその見込みでは2020年の4～6月頃という見通しが多いｽﾞｲ

現段階の位置づけ
（ｲﾏｺｺ）閣議決定→国会審議→衆参での可決→法律の成立→公布→施行

今後こうなっていく！？改正案から考察する受難（淘汰と適合）

ここからは改正案が実際に施行された場合に起こり得る界隈の変化を考察していくｽﾞｲ！

ずいずい

仕手グループ・買い煽り・サロン等の終わり

「風説の流布や価格操作など不公正取引の禁止」

 

これにより最近は減ったものの、ディスコードやTwitterなどでの仕手行為や過剰な買い煽りが消え

インサイダーは勿論、サロンなどもできなくなると思われるｽﾞｲ

法解釈などでギリギリを攻めても内輪でのトラブルリスクを考えると旨味は無さそうｽﾞｲ

 

※逆に考えると法整備ができるまでの間駆け込みスキャムが増える公算も大きい！！

取引所のメンテ増と入出金の遅延

 

・ユーザーから預かった暗号資産は事業者の別途管理が必須

 

・別途管理をしない場合は同種類・同量を別途保管が必要

 

・取引所がなくなっても、ユーザーの暗号資産は返還が約束


・暗号資産のデリバティブ取引の提供には登録が必要

 

国内仮想通貨取引所では今まで以上に厳格な顧客資産の管理が求められるｽﾞｲ

特にホットウォレットで管理する場合には「同じ種類・枚数の仮想通貨を別途管理」する必要があるｽﾞｲ

（コインチェックさんが壮大にやらかしたからなぁ…）

 

普通に考えて別途用意するコストや手間を考えればコールドウォレットでの保管となるけど

その結果入出金の反映が遅くなったり、システム構築のため今以上にメンテの頻度が増えると思うｽﾞｲ

秘密鍵を事業者が管理するウォレットは相当厳しい

 

「秘密鍵を第三者が管理するだけでも交換事業者登録が必要」

 

ウォレットの秘密鍵を事業者が管理するタイプのウォレットはもはや修羅…

「仮想通貨交換事業者登録」が必要で、そのためには自主規制団体である「認定資金決済事業者協会」への参加が必要ｽﾞｲ

いずれも厳しい基準と審査をクリアする必要があり

さらにホットウォレットで管理する場合は同種・同枚数の別途管理が求められるという地獄

例としては「ディスコード内での投げ銭bot」や「Twitter上でのチップbot」等

NANJウォレットの秘密鍵は各端末での個人管理なので大丈夫と思われるｽﾞｲ

秘密鍵を特定のサーバーで纏めて管理しているウォレットは引き上げたほうが無難ｽﾞｲ

ずいずい

 

個人的に一番困るのがAVACUS…

・秘密鍵を第三者が管理するだけでも交換事業者登録が必要

 

・有価証券に該当するかどうかはトークンの性質次第

一番頭が痛いのがAVACUSｽﾞｲ…

 

まず秘密鍵の問題、AVACUSはサイト内にウォレットが存在しているためこれに該当

従来ならば「仮想通貨⇔物」の交換だったため、交換業者登録が不要で済んだ面があったｽﾞｲ

MEMO
改正前は仮想通貨の売買や仮想通貨同士の交換を業として行うもの

またその為に金銭や仮想通貨を管理する場合に交換業者登録が必要だった

ずいほう

仮想通貨の売買や交換でなく、物との交換だったのでスルー出来てたんですね

それが今回秘密鍵を管理している点で交換業者登録が必要になる可能性が高い…

ずいずい

 

交換業者登録をするためには自主規制団体への登録審査が必要ｽﾞｲ

それをクリアしても今度は金融庁の認可が必要…

AVACUSのスキーム上、ロンダリングの可能性を踏まえると現状ではかなり厳しいと言わざる負えないｽﾞｲ…

 

上手くいったとしても別途管理の必要性など相当な道のりｽﾞｲ

ずいほう

秘密鍵を個人管理にしたり出来ないんですかね？

商品受け取りの仕組み上とかで

どうしても仲介の必要性が出てくるから難しいでしょうねぇ…

ずいずい

 

もう一点は「VACUS」が以下の理由で有価証券に類する可能性ｽﾞｲ

 

 

AVACUSはICOでVACUSトークンを販売してたｽﾞｲ

そして手数料収益の一部をVACUS保有者に抽選で還元するのでこちらに該当する可能性もある…

 

一項有価証券とみなされた場合はトークンの販売・勧誘の規制

有価証券報告書の提出義務も発生し、会計監査や諸々の規制で身動きが取りづらくなるｽﾞｲ…

ずいほう

何とかなりませんか…？

改正案が可決されて施行までの間に何かしら頑張ってもらうしか…

ずいずい

改正案施行に向けて出来ること

今後改正案が国会で可決→施行されるまでおよそ1年と少し

仮想通貨界隈としては健全化が進むものの、既存の事業者には相当な対応が求められるｽﾞｲ

 

それに伴って私達ユーザー側も動いていく必要があるｽﾞｲ

・秘密鍵が個人管理のウォレット移行する、資産の引き揚げ

 

・国内取引所のメンテ・入出金トラブルに備えておく

 

・施行前の駆け込みスキャム、仕手にご用心

などなど

ウォレットもハードウォレットが推奨だけど使い勝手を考えると悩ましいのが事実…

iPhoneユーザー向けだけど、個人的には主要通貨を保管できて秘密鍵は個人管理タイプである

Gincoがおすすめ、送金手数料も安くて使いやすいｽﾞｲ

 

健全化・法規制が進むにつれて今まであったサービスが淘汰されていくのも黎明期という感じがするなぁ…

ずいずい

 

・最後に

今回記事にしたのはあくまでも一個人の見解による予想であって確定事項ではないのでご留意ください